2021 年 3 月 1 日，為規(guī)范國有企業(yè)經(jīng)營管理活動，國務(wù)院國資委、財政部聯(lián)合發(fā)布了《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》（以下簡稱“辦法”），本次辦法頒布規(guī)范了國有獨資企業(yè)、國有控股企業(yè)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)，從現(xiàn)代化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)出發(fā)，提高管理質(zhì)效，對國有企業(yè)以及國有控股的基金管理公司、國有獨資的母基金、子基金等具有重要的規(guī)范作用。

一、《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》內(nèi)容

（一）主體

     本辦法規(guī)范的主體包括“國家出資并由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)監(jiān)管的國有獨資公司、國有全資公司和國有控股公 司”。

1. “國有獨資公司”是指根據(jù)《公司法》規(guī)定的國家單 獨出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。

2. “國有全資公司”是指根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督 管理辦法》規(guī)定的政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位出資設(shè)立的國 有獨資企業(yè)（公司），以及上述單位、企業(yè)直接或間接合計 持股為 100%的國有全資企業(yè)。

3. “國有控股公司”是指根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》規(guī)定的政府部門、機(jī)構(gòu)、事業(yè)單位出資設(shè)立的國 有獨資企業(yè)（公司）對外出資，擁有股權(quán)比例超過 50%的各級子企業(yè)，或者直接或間接持股比例未超過 50%，但為第一大股東，并且通過股東協(xié)議、公司章程、董事會決議或者其他協(xié)議安排能夠?qū)ζ鋵嶋H支配的企業(yè)。

（二）重點內(nèi)容

（1） 設(shè)立黨的組織，“雙向進(jìn)入、交叉任職”

1. 本次辦法明確將公司黨組織條款列入到章程中， 寫明黨委（黨組）或黨支部（黨總支）的職責(zé)權(quán)限、機(jī)構(gòu)設(shè) 置、運行機(jī)制等重要事項。

2. 明確黨組織研究討論是董事會、經(jīng)理層決策重大 問題的前置程序。

3. 同時又規(guī)定，未經(jīng)黨組織討論研究通過的董事會 決策，屬于程序違法。

（2） 新增總法律顧問

      辦法明確了總法律顧問屬于公司高級管理人員，由公司董事會聘任，對于國有獨資公司的章程草案，必須由總法律顧問出具法律意見書，未設(shè)立總法律顧問的，由律師事務(wù)所出具法律意見書或公司法務(wù)部門出具審查意見書。

（三）制定程序

      本辦法將公司章程的制定程序按照主體不同分為兩類， 國有獨資和國有全資、控股公司。而對于國有基金行業(yè)來說，本辦法對國有獨資/控股/相對控股的基金管理公司、以及國 有獨資/控股/相對控股設(shè)立的公司制基金的章程制定需要 符合本辦法的規(guī)定。舉例來說，國有母基金下設(shè)的子基金可能是國有全資、控股公司，國有母基金的管理人可能是國有獨資公司，以上幾類均需要制定符合本辦法的公司章程。

（四）特殊規(guī)定

1. 辦法對出資人機(jī)構(gòu)放開了對章程制定的必要權(quán)限，出資人可以結(jié)合實際情況，出臺配套制度加強(qiáng)管理。由此可以 看出，出資人可以在本辦法的基礎(chǔ)上進(jìn)行細(xì)化規(guī)定，但是不得與本辦法相違背或者制定出超越本辦法主體的規(guī)定。

2. 國有控股上市公司、金融、文化等國有企業(yè)除應(yīng)按照 本辦法執(zhí)行外，還應(yīng)符合證券監(jiān)管的有關(guān)規(guī)定。

五、影響

    結(jié)合銀川市審計局于 2020 年 2 月 28 日發(fā)布的《銀川市內(nèi)部審計工作規(guī)定》（以下簡稱“審計工作規(guī)定”）有關(guān)要求，本次辦法的出臺對銀川市國有企業(yè)在加強(qiáng)內(nèi)部審計實操方面影響較大。

（一）在黨組織之下開展審計活動

      銀川市屬國有企業(yè)除應(yīng)建立獨立的審計部門或者配備 內(nèi)部審計人員以外，還應(yīng)當(dāng)在單位內(nèi)部的黨組織、董事會（或者主要負(fù)責(zé)人）直接領(lǐng)導(dǎo)下開展內(nèi)部審計工作，向其負(fù)責(zé)并報告工作。本次辦法的出臺相應(yīng)在企業(yè)組織結(jié)構(gòu)方面確定了